美国公司2024年1月1日起需报告受益者信息！违反或遭严厉处罚

从2024年1月1日起，美国《企业透明度法》Corporate Transparency Act（即CTA法案）开始生效。

绝大部分的美国企业被要求向美国财政部下属的金融犯罪执法局FinCEN，披露公司最终受益者的权益信息Beneficial Ownership Information，简称BOI。企业所有人需要在截止日期前，为公司提交完整、准确的BOI报告。

正如法规名称所指，美国颁布这一规定旨在加强企业责任，提高公司实体的透明度，以打击税务欺诈、洗钱等经济犯罪活动，因而，美国方面十分重视这一新规的施行，不遵守新规规定，未按时申报相关信息的，将会受到严厉惩罚。

这里提醒各位在美国有所经营的商家们务必重视。

当然，新规施行难免陌生晦涩，小编本期主要围绕CTA法案的几个重点问题展开讲述，全面客观的为您剖析CTA法案。

一、 哪些公司应当遵守CTA法案？

面对这个问题，CTA法案引入了一个新概念——报告公司，是指法案明文规定的，符合“报告公司”定义且不符合豁免资格的任何实体。

报告公司分为两类：“国内报告公司”和“外国报告公司”。 如果贵公司不符合两类报告公司的任一定义（见下图）则无需向 FinCEN 提交 BOI 报告。

报告公司定义如图：

法案同时还规定23类豁免情况，有资格获得豁免的公司则也无需向 FinCEN 提交 BOI 报告。

豁免情况整理如下图：

这里着重解释一下豁免情况中的“大型公司”的概念，它相对模糊但却在实际情况中更为常见，依据法案可知，这里的“大型公司”是指满足以下三个条件的公司实体：

（1） 在美国雇佣了超过20名员工；

（2） 在上一年的纳税申报单上报告的总收入（或销售额）超过500万美元；

（3） 在美国有办公室、仓库等实际存在。

综上，通俗来讲，除了有资格得到豁免的公司外，其他所有在美国有业务经营活动的公司，都需要遵守CTA法案，进行BOI报告。

二、 什么时候应当进行BIO申报？

考虑到BIO申报信息的复杂程度，美国方面对于BIO报告的时间有所划分：

1）2024年1月1日至12月31日注册的公司——需要在注册90天内要向FinCEN提交持股25%以上的所有股东和董事的BOI报告；

2）2024年1月1日之前注册的公司，需要在2024.12.31日之前向FinCEN提交持股25%以上的所有股东和董事的BOI报告；

3）2025年1月1日之后注册的公司，需要在注册30天内要向FinCEN提交持股25%以上的所有股东和董事的BOI报告；

三、 BIO报告可能涉及的报告个人？如何判断？

CTA法案中明确规定需要披露的报告对象是“受益所有人”，在某些情况下还应当披露报告“公司申请人”的相关信息。

（一） 受益所有人

受益所有人是指对报告公司有着实质性控制权或拥有控制报告公司至少25% 所有权利益的个人。

如何判断存在实质性控制权？一般情况下，个人可以通过以下四种方式对公司产生实质性控制：

1. 个人是高级管理人员或是其他履行类似职能的高管（履行类似职能的高管是指无论正式职位如何，执行与高级管理人员类似职能的人员）

（1）高级管理人员包括：总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（GC）、首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）

2. 个人有权任命或罢免公司的高管、董事：即有能力任命和罢免任何高级管理人员或董事会或类似机构多数成员

3. 个人是公司的重要决策人：即可以代表公司，或是对重要业务决策产生影响的个人

重要业务决策包含但不限于以下：

签订/终止合同

开设商业银行账户

出售/转让公司资产

对重要支出和投资拥有决策权

可以修改公司文件，如公司章程等

4. 个人对公司有其他任何形式的实质控制权

什么是“所有权利益”？常见的以下四种：

（1）权益：股权、股票或投票权

（2）资本或利润权益

（3）可转换工具

（4）购买或出售上述任何一种权益的期权或其他非约束性特权用于确立所有权的其他工具、合同或机制。

（二） 以上内容可能过于专业晦涩，通常情况下总结来说，最常见的受益所有人，就是LLC公司的成员，以及C公司的股东。可转换股票期权的持有人，如果符合法案规定的25%的所有权门槛，也会在BOI报告中被视为受益所有人。

（三） 公司申请人

1. 公司的申请人是谁？

公司申请人分为两类：

（1）公司申请人1：直接提交者

是指直接提交创建国内报告公司的文件或直接提交首次注册外国报告公司的文件的个人，即通过物理或电子方式向州秘书处或类似机构提交文件的个人。 实际情况中，如果卖家委托第三方机构注册公司，这里的“直接提交者”就是指机构内直接向州政府提交公司组建文件的员工。

（2）公司申请人2：指导或控制提交行为的个人

是指主要负责指导或控制创建或首次注册文件提交的个人，即使这个人没有实际向州秘书处或类似机构提交文件，这个人也是公司申请人。但并非所有的公司都需要报告此类申请人，只有在多个个人参与公司创建或者首次提交公司注册文件时，才需要报告报告此类申请人。

2. 什么情况下需要报告公司申请人?

并非所有报告公司都需要向 FinCEN 报告其公司申请人

（1）如果报告公司符合以下条件，则报告公司必须报告其公司申请人：

①　在 2024 年 1 月 1 日或之后成立的国内报告公司；

②　外国报告公司于 2024年 1 月 1 日或之后首次在美国注册开展业务

（2）如果报告公司符合以下条件，则无需报告其公司申请人：

①　在 2024 年 1 月 1 日之前成立的国内报告公司

②　外国报告公司在 2024 年 1 月 1 日之前首次在美国注册开展业务

3. 报告公司申请人有哪些注意事项？

（1）每个需要报告公司申请人的报告公司都需要向 FinCEN 报告至少一个公司申请人，最多不超过两个。

（2）所有公司申请人必须是个人，公司或法人实体不能成为公司申请人。

（3）所有具有公司申请人报告要求的报告公司必须确定第一类（直接提交者）

（4）有多个个人参与提交的，则必须报告两个公司申请人。

四、 BIO报告应当包含哪些内容？

（一）公司信息

1. 法定名称，即进行公司注册时登记的公司名

2. 公司的DBA名称或TA名称

3. 公司主要营业地点的当前街道地址

4. 公司成立或注册的全套文件

5. 纳税人识别号，例如EIN、

（二）受益所有人信息

1. 个人姓名

2. 出生日期

3. 现有住所地址或办公地址

4. 可接受的身份证明文件

注意：FinCEN接受的身份证明文件，包括：

（1） 未过期的美国驾照

（2） 由州或地方政府签发的未过期的身份证明文件

（3） 美国政府签发的未过期护照

对于跨境卖家来说，一般很难同时拥有上述三种文件，因此在准备BOI报告的材料时，提供政府签发的未过期的护照即可

（三）公司申请人信息

1. 公司申请人的个人姓名、出生日期和地址

2. 公司申请人的身份证明文件，如护照（BOI报告内需要提交身份证明文件的图像）

注意：如果卖家寻找的是会计师事务所或其他第三方机构进行的公司注册，则BOI报告内，需要包含该事务所或第三方机构的营业地址

如果您需要办理相关业务，你需要提供给我司的是：

1)公司注册证书；联邦EIN税号，全套注册文件（在我司注册的无需提供此项）。

2) 汇报拥有公司25%以上的所有股东和对公司有重大决策影响力的个人的：护照扫描件，当前个人住址，个人SSN税号（没有可以不提供）

五、 违反规定不进行BIO申报会遭到哪些处罚？

故意不向 FinCEN 报告完整的或更新的BIO信息，或故意提供或试图提供虚假或欺

诈性的BIO信息，或晚于规定时间申报都可能导致民事或刑事处罚，包括违规行为持续期间每天最高 500美金的民事罚款，以及最高10,000美金 的刑事罚款，甚至可能导致最高两年的监禁处罚。未提交所需 BOI 报告的实体高级管理人员可能对该行为负责。

六、 报告需要每年都提交吗吗？报告信息有所变更或发现信息报告错误怎么办？

报告无需每年提交，只需按照规定在公司注册后的合法时段内提交备案即可，但每个公司都应当履行持续更新公司有关信息的义务，CTA法案规定，BIO申报中的信息必须准确真实，受益所有人或公司申请人无论发生任何变更，都应当在变更后的30日后向金融犯罪执法机构FinCEN重新提交报告。

据财政部金融犯罪执法机构FinCEN统计，到 2024 年，将有超过 3300 万家公司（约占美国商业实体的 90%）需要根据该法案进行备案，CTA法案的施行已成必然，对抗法案施行的任何行为也必将带来严重后果。

以上就是本期的所有内容了，2024的新年钟声已然敲响，BIO信息申报迫在眉睫，CTA法案涉及的问题也很复杂，篇幅有限，小编只选择了几个较为重要常见的问题展现，如果您还有其他疑问欢迎在评论区讨论或后台私信我，我们都会及时给您回复！

本司现在也已经承接BIO报告业务，如果有需要，欢迎咨询我司顾问！